Jeżeli zastanawiasz się nad założeniem spółki cywilnej, ale przepisy prawa stanowią dla Ciebie nie lada wyzwanie, pozwól, że podzielimy się z Tobą naszą wiedzą i doświadczeniem.
Na początku skupmy się na podstawowych pojęciach, które pozwolą Ci zrozumieć czym tak naprawdę jest spółka cywilna, kogo zrzesza i jak się ją zakłada.
Spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu prawnego, nie posiada zatem osobowości prawnej a wszystkie czynności prawne w jej imieniu podejmują wspólnicy – przedsiębiorcy. Wspólne zarządzanie daną działalnością w ramach spółki cywilnej opiera się głównie na wniesieniu przez każdego ze wspólników określonego wkładu w majątek spółki, warto jednak pamiętać, że przepisy nie określają minimalnego kapitału spółki a poczynione na jej rzecz wkłady uzależnione są wyłącznie od warunków przyjętych przez wspólników.
Wspólnicy i umowa – czyli Twoje minimum w drodze po spółkę cywilną
Podstawowym warunkiem założenia spółki cywilnej jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu Cywilnego „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.”
Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna z zastrzeżeniem, że do założenia spółki dochodzi tylko wówczas, gdy umowa zostanie zawarta pomiędzy przynajmniej dwoma podmiotami posiadającymi zdolność do czynności prawnych (warunek ten nie dotyczy ułomnych osób prawnych). Pamiętaj, że wybór wspólników jest niezwykle ważny i to od Waszej współpracy, zaangażowania i wspólnie ponoszonej odpowiedzialności zależy przyszłość spółki. To Wy wspólnie zarządzacie majątkiem spółki oraz ponosicie odpowiedzialność za długi.
Następnym krokiem jest sporządzenie umowy, od której prawidłowego zawarcia i ujęcia w niej wszystkich wymaganych elementów zależna jest jej ważności, dlatego przy jej podpisywaniu zwróć szczególną uwagę na:
- datę zawarcia umowy,
- informacje o wspólnikach,
- cel gospodarczy, który spółka ma realizować,
- nazwę, siedzibę spółki oraz okres, na jaki zostaje zawarta,
- wkłady wspólników,
- podział zysków,
- kwestie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji,
- podpisy stron umowy spółki cywilnej,
- inne postanowienia.
Forma umowy uzależniona jest od jej postanowień – podstawową wymaganą formą jej zawarcia jest forma pisemna, lecz w niektórych przypadkach (np. zawarcie w niej wniesienia nieruchomości do spółki) ważność umowy uzależniona jest od zachowania formy aktu notarialnego.
CEIDG i wszystkie niezbędne formalności
Jeszcze przed zawarciem umowy wspólnicy (jeżeli są osobami fizycznymi) muszą dokonać wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jest to konieczne do zawarcia ważnej umowy. Następnie, już po sporządzeniu umowy i podpisaniu jej przez wszystkich wspólników, należy założyć dla spółki konto bankowe, które jest niezbędne przy dalszej rejestracji. Twoja spółka, aby mogła w pełni legalnie działać musi posiadać numer REGON oraz numer NIP, gdzie więc się o nie postarać?
- Numer REGON zostaje nadany spółce po zgłoszeniu jej do Głównego Urzędu Statystycznego.
- Numer NIP nadawany jest natomiast przez urząd skarbowy.
Obie rejestracje są bezpłatne.
I co dalej?
Gdy zostaną już załatwione wszystkie formalności, możecie spokojnie przejść do prowadzenia działalności. Jeżeli jednak nadal zastanawiasz się nad tym jak wygląda reprezentowanie spółki, podejmowanie decyzji przez wspólników czy ponoszenie odpowiedzialności za nie – zapraszamy Cię do kontaktu z nami oraz do śledzenia naszego bloga, który odpowie na wszystkie nurtujące Cię pytania.
