Jeżeli wiesz już czym jest spółka cywilna, jak się ją zakłada, kogo zrzesza oraz kto odpowiada za jej zobowiązania, pora abyś dowiedział się kto posiada prawo do jej reprezentowania i podejmowania decyzji.
Reprezentacja spółki cywilnej – czyli kto dokonuje czynności w jej imieniu?
Aby dobrze zrozumieć specyfikę reprezentacji spółki cywilnej należy pamiętać, że spółka ta nie jest podmiotem prawa cywilnego, nie posiada osobowości prawnej ani czynności do dokonywania czynności prawnych. W związku z czym nie możemy mówić o jakimkolwiek odrębnym podmiocie, który powstał na mocy sporządzonej umowy spółki cywilnej. Tak więc to nikt inny tylko wspólnicy, jako podmioty spełniające powyższe kryteria, reprezentują spółkę cywilną na zewnątrz.
Reprezentacja spółki to inaczej prawo do dokonywania przez wspólników czynności sądowych i pozasądowych w wszystkich wspólników. Zgodnie z art. 866 Kodeksu Cywilnego „w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.” Do czynności sądowych zaliczyć można m.in. sporządzanie i podpisywanie pozwów i innych pism procesowych, reprezentację przed sądem, odbiór korespondencji sądowej, natomiast do czynności pozasądowych zaliczamy np. zawieranie umów w imieniu spółki, czy dokonywanie jednostronnych czynności prawnych.
Oznacza to, że każdy ze wspólników spółki (o ile nie zostało to zmienione umową spółki lub jednomyślnie przyjętą uchwałą) posiada prawo do reprezentowania jej w stosunkach z innymi, zewnętrznymi podmiotami, chyba że umowa spółki stanowi inny sposób reprezentacji. Reprezentować spółkę zatem może np. jeden ze wspólników, wszyscy wspólnicy łącznie, a nawet osoba trzecia, niebędąca wspólnikiem.
Czynności jednego wspólnika są dokonywane w imieniu wszystkich wspólników. Tak samo, jak w przypadku ponoszenia odpowiedzialności w sposób solidarny przez wspólników, konsekwencje prawne dokonanych czynnością wiążą każdego z nich.
Kto podejmuje decyzje i prowadzi sprawy spółki?
Każdy ze wspólników posiada prawo oraz obowiązek do tego, aby uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki. Każdy ze wspólnik ma więc również prawo do tego, żeby w sposób odmienny od pozostałych wspólników, formułować zasady jej prowadzenia i reprezentacji.
Sposób podejmowania decyzji jest jednak uzależniony od charakteru sprawy, której decyzja ma dotyczyć. Wyróżnia się, więc sprawy spółki, które:
a) nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki,
b) przekraczają zakres zwykłych czynności spółki,
c) są czynnościami nagłymi.
Decyzje w sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki cywilnej mogą być podejmowane przez każdego ze wspólników. Są to decyzje, które dotyczą podstawowego funkcjonowania spółki, podejmowane są „na co dzień”, nie powodują nałożenia na spółkę nowych zobowiązań ani nie niosą ze sobą większego ryzyka. Jedynym ograniczeniem w ich podejmowaniu jest sprzeciw chociażby jednego ze wspólników – czego skutkiem jest podjęcie decyzji w sprawie wyłącznie w drodze jednomyślnej uchwały przez wszystkich wspólników.
Sprawy, które natomiast przekraczają zakres zwykłych czynności spółki cywilnej (sprawy obciążone większym ryzykiem, o wyższej wartości zaciąganych zobowiązań) wymagają podjęcia decyzji przez wszystkich wspólników w drodze uchwały. Tylko zgoda wyrażona jednomyślnie przez wspólnik w powyższy sposób pozwala na podjęcie określonych czynności.
Rozróżnienia na sprawy przekraczające lub nieprzekraczające zwykły zakres czynności spółki cywilnej nie dokonuje się w przypadku wystąpienia spraw o charakterze czynności nagłych.
W chwili, gdy pojawia się kwestia, której rozwiązanie wymaga szybkiego działania ze strony wspólnika, każdy z nich ma prawo do podjęcia w związku z nią decyzji, która nie wymaga uprzedniej zgody wyrażonej przez wszystkich.
